公司重要規章

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公司章程
董事會議事辦法
董事會績效評估辦法
審計委員會組織章程
薪酬委員會組織章程
公司治理實務守則
企業社會責任守則
道德行為準則
誠信經營守則
誠信經營作業程序及行為指南
防範內線交易管理作業程序
檢舉制度

稽核、審計委員會及薪酬委員會隸屬董事會項下

董事會資訊

職稱	姓名	主要學經歷
董事長	林麗俐	政治大學企管系碩士
董事	楊舜如	政治大學企管EMBA 中華民國電電公會理監事
董事	廖偉志	台灣科技大學機械所碩士
獨立董事	王正青	成功大學機械工程學系 台灣機械工業同業公會秘書長
獨立董事	吳江河	交通大學管理科學研究所 陽明海運股份有限公司稽核長
獨立董事	鄭文偉	靜宜大學會計研究所 振群會計師事務所執業會計師兼所長
獨立董事	蔡國忠	Purdue University航空工程研究所 國立宜蘭大學機械與機電工程學系(所)主任

董事會成員多元化情形

依據本公司「公司治理實務守則」第20條，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

    (一)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

    (二)專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

     (一)營運判斷能力。

     (二)會計及財務分析能力。

     (三)經營管理能力。

     (四)危機處理能力。

     (五)產業知識。

     (六)國際市場觀。

     (七)領導能力。

     (八)決策能力。

本公司目前董事會成員共有7席，成員中包括1名女性董事、2名具員工身份之董事及4名獨立董事，其專業領域涵蓋財務會計、商務管理及機械工程等。本公司董事成員均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及產業決策與管理等各項能力，長於營運判斷、經營管理且具有產業知識及領導與決策能力有董事長林麗俐小姐、董事楊舜如先生及董事廖偉志先生共3席，至於獨立董事吳江河先生及獨立董事鄭文偉先生長於財務會計及商務管理，獨立董事王正青先生及獨立董事蔡國忠先生則長於本公司所營事業所需機械工程專業技術及知識，皆對本公司各方面指點良多。另本公司亦持續為董事成員安排多元的進修課程，俾提升其決策品質、善盡督導責任。

具本公司員工身分之董事占比為28.57%，獨立董事占比為57.14%，4位獨立董事任期年資均為三年以上，2位董事年齡在41-50歲，5位董事年齡在71-80歲。
本公司注重董事會成員組成之性別平等，目前董事7位，包含1位女性董事，比率達14.29%。

功能性委員會

審計委員會(第二屆任期:112.06.17~115.06.16)
審計委員會主係協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。本公司業已於109年10月設置審計委員會，審計委員會應履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

• 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• 二、內部控制制度有效性之考核。
• 三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 四、涉及董事自身利害關係之事項。
• 五、重大之資產或衍生性商品交易。
• 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
• 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
• 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

委員會成員簡介：

職稱	姓名	註
獨立董事	鄭文偉	召集人
獨立董事	王正青
獨立董事	吳江河
獨立董事	蔡國忠

第二屆審計委員會運作之情形

 

審計委員會日期	會議期別	溝通情形	溝通結果
113.01.18	第二屆第四次	NA	無意見
112.11.09	第二屆第三次	內部稽核主管： 1.112年第三季稽核報告。	無意見
112.08.10	第二屆第二次	會計師： 1.112年第二季財務報表核閱結果進行溝通。 2.近期法令更新相關議題進行說明。 3.公司治理簡報。 內部稽核主管： 1.112年第二季稽核報告。	無意見
112.07.31	第二屆第一次	NA	無意見

 

獨立董事與簽證會計師及內部稽核主管之溝通政策及運作情形

一、獨立董事與簽證會計師溝通政策：

獨立董事與會計師至少每年一次定期會議。會計師就本公司財務狀況、運作情形及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

二、獨立董事與內部稽核主管溝通政策：

     

       (1)稽核主管於稽核項目完成之次月向各獨立董事提報稽核報告，各獨立董事審閱後並無反對意見。

       (2)稽核主管列席公司至少每季一次的審計委員會向獨立董事進行稽核業務報告，並與委員溝通稽核報告結果及追蹤報告執行情形。

 

三、獨立董事與內部稽核主管與簽證會計師單獨溝通事項之運作情形

開會日期	與內部稽核主管溝通事項	與簽證會計師溝通事項	溝通結果
112.08.10	1.內部稽核報告(單獨會議)。	1.112年第二季財務報表核閱情況，包含會計師獨立性、核閱人員之責任、核閱意見之類型及核閱發現等(單獨會議)。 2.法規變動報告(單獨會議)。	無意見

薪酬委員會(第二屆任期:112.07.31~115.06.16)
薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。本公司業已於109年11月設置薪酬委員會，薪酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行其職權，並將所提建議提交董事會討論。

委員會成員簡介：

職稱	姓名	註
獨立董事	吳江河	召集人
獨立董事	王正青
獨立董事	蔡國忠

 

內部稽核

• 本公司內部控制制度之設計、執行，以及內稽檢查，乃依據公開發行公司建立內部控制制度處理準則及相關法令辦理。
• 一、內部稽核目的
  本公司設置內部稽核，其目的在於協助董事會及管理階層檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改善建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據，促進本公司之健全經營。
• 二、內部稽核組織
  • (一)本公司設置隸屬於董事會之內部稽核單位，專職於內部稽核之工作。並依公司規模、業務情況、管理需要及其他相關法令之規定，配置稽核主管一名與其所屬適任及適當人數之專任內部稽核人員。
  • (二)內部稽核主管之任免，必須經審計委員會同意，並提董事會決議。
  • (三)內部稽核人員之資格符合法定之適任條件，並持續進修到達規定時數。
• 三、內部稽核運作情形
  • (一)內部稽核人員秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意。稽核主管定期向審計委員會報告稽核業務，並列席董事會報告。
  • (二)本公司內部稽核業務乃依風險評估結果擬訂年度稽核計畫，明訂稽核項目、時間、程序及方法等。稽核人員定期或不定期進行例行性及專案稽核，稽核結果檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告呈核，以確保本公司內部控制制度得以持續有效的被執行。
  • (三)內部稽核人員對於內部稽核作業所發現、內部控制制度聲明書所列、自行評估及會計師專案審查所發現之內部控制制度各項缺失及異常事項，據實揭露於稽核報告，並於該報告陳核後加以追蹤，按季作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施，並列為各部門績效考核之重要項目。
  • (四)稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付審計委員會查閱。內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，立即作成報告陳核，並通知董事會、審計委員會。
• 四、內部控制制度聲明書

  年度	內部控制制度聲明書
  108	108年度內部控制制度聲明書
  109	109年度內部控制制度聲明書
  110	110年度內部控制制度聲明書
  111	111年度內部控制制度聲明書